菲律宾商业实体注册
- Alice Liu
- Sep 19
- 7 min read
主题：市场进入、外资公司注册、SEC/DTI、税务注册、营业执照
日期：2025年9月19日
选择合适的商业结构是在菲律宾注册公司的第一步，至关重要。常见的商业结构包括独资企业、合伙企业和股份有限公司，外国投资者也可以选择设立代表处、分公司或地区总部。
正确的选择取决于税收、所有权、启动成本和预期责任等因素。以下是商业实体的类型、相应的法律框架和特点以及注册流程：
一、独资企业
独资企业是由一人拥有和经营的商业结构，在法律上，所有者和企业之间没有区别。
注册管理机构：贸易和工业部 (DTI)
法律框架和特点：
1. 独资企业与其所有者没有独立的法律身份。法律将企业和所有者视为同一实体。
2. 所有者对所有企业债务和损失承担个人责任。这意味着个人资产可用于偿还企业债务。
3. 独资经营者负责申报和缴纳税款，税款基于个人收入和企业收入，而非公司税率。
4. 独资经营者必须年满 18 岁。外国公民如果其企业获得许可并持有必要的许可证，也可以注册。
5. 独资企业是启动和运营最简单、最具成本效益的方式，因为其监管手续最少。
6. 所有者完全掌控管理和收益。
7. 独资企业缺乏持续性，因为企业会随着所有者的去世而终止。如果企业发展壮大，所有者可以转型为公司，但这会产生税务影响。
注册流程：
步骤 1：在贸工部 (DTI) 注册企业名称
步骤 2：获得当地、村庄和市长的许可
步骤 3：在其他政府机构注册，例如国税局 (BIR)、社会保障局 (SSS) 和菲律宾健康保险局 (PhilHealth)。
二、合伙
合伙是一种商业安排，由两个或两个以上的个人同意将资金、财产或实业投入共同基金，以分享利润和承担亏损。
注册管理机构：证券交易委员会 (SEC)
法律框架和特点：
1. 合伙企业是指至少两个人同意将资源整合用于商业目的，并意图分享利润。
2. 合伙人通过资金、财产或实业（劳动力/技能）投入共同基金。
3. 合伙人分享企业的利润和亏损。
4. 合伙人通常参与企业的管理和责任。
5. 合伙企业具有成立简便、资源共享以及避免双重征税等优势。然而，其劣势包括普通合伙企业承担无限责任、利润分享以及合伙人之间可能存在冲突。
常见的合伙企业类型有：
1. 普通合伙企业 (GP)：所有合伙人平等分享利润、承担责任和管理，并承担无限个人责任。
2. 有限合伙企业 (LP)：至少包含一名承担无限责任的普通合伙人，以及一名或多名有限合伙人，其责任仅限于其投资，通常不管理业务。
3. 有限责任合伙企业 (LLP)：通常由专业人士使用，提供有限的个人责任，通常保护合伙人免受其他合伙人不当行为的影响。
4. 合资企业：各方为特定项目整合资源的临时安排。
注册流程：
步骤 1：准备包括合伙章程在内的文件，并在证券交易委员会 (SEC) 注册
步骤 2：获得地方、村庄和市长的许可
步骤 3：在其他政府机构注册，例如税务局 (BIR)、社会保障局 (SSS) 和菲律宾健康保险局 (PhilHealth)。
三、公司
公司是指依法设立、享有继承权、法律授权的权力和属性的法人实体。
注册管理机构：证券交易委员会 (SEC)
法律框架和特征：
1. 公司是一个法律实体，独立于拥有或经营它的个人。
2. 公司只有在满足政府规定的法律要求（例如提交公司章程）后才能成立。
3. 即使其成员、股东或董事变更或死亡，公司仍可继续存在。
4. 公司可以开展业务、起诉和被起诉、签订合同并拥有财产，这些都由设立它的法律赋予。
5. 公司的责任和义务与其所有者的责任和义务截然不同。这种分离是公司法的基石。
6. 股东通常不对公司的债务和义务承担个人责任。
7. 由股东选举产生的董事会负责公司的主要决策和政策。董事会随后任命高管来管理日常运营。
8. 公司的法律存续不受其所有者的寿命限制，确保业务可以无限期地持续下去。
注册流程：
步骤 1：准备包括公司章程在内的文件，并在证券交易委员会 (SEC) 注册
步骤 2：获得当地政府、村庄政府和市长的许可
步骤 3：在其他政府机构注册，例如税务局 (BIR)、社会保障局 (SSS) 和菲律宾健康保险局 (PhilHealth)。
四、一人公司 (OPC)
菲律宾的一人公司 (OPC) 是指只有一个股东的公司，股东可以是自然人、信托或遗产。OPC 无需最低发起人人数，单一股东担任唯一董事和总裁。OPC 允许单一业主注册成立公司，公司名称中必须包含“OPC”字样。
注册管理机构：证券交易委员会 (SEC)
法律框架和特点：
1. OPC 由单一个人（自然人、信托或遗产）成立，不同于需要多个发起人的普通公司。
2. 除非特殊法律另有规定，法律不要求 OPC 拥有最低授权股本。
3. 单一股东担任公司唯一董事和总裁。
4. 在公司成立后 15 天内，OPC 必须任命公司秘书、财务主管和其他高级职员，并向证券交易委员会 (SEC) 报告。
5. 单一股东必须在公司章程中指定一名提名人和一名替补提名人，以便在其死亡或丧失行为能力的情况下替代其职务。
6. 某些类型的企业，例如银行和准银行，不能组建 OPC。
7. OPC 必须遵守定期报告要求，包括年度审计财务报表以及与单一股东的自我交易披露。
8. 如果单一股东兼任财务主管，则必须提供与 OPC 授权股本相等的保证金。
注册流程：
步骤 1：准备包括公司章程在内的文件，并在证券交易委员会 (SEC) 注册
步骤 2：获得地方政府、村庄政府和市长的许可
步骤 3：在其他政府机构注册，例如税务局 (BIR)、社会保障局 (SSS) 和菲律宾健康保险局 (PhilHealth)。
注意：与普通公司不同，私营公司 (OPC) 无需提交章程。
五、分公司（适用于外国公司）
分公司是外国公司的延伸，可在东道国开展商业活动并产生收入。
注册管理机构：证券交易委员会 (SEC)
法律框架和特点：
1. 可开展商业活动并产生收入。
2. 外国总部的延伸；负债由母公司承担。
3. 在菲律宾证券交易委员会 (SEC) 注册，最低实缴资本为 20 万美元（某些条件下可减少）。
4. 菲律宾来源收入需缴纳 30% 的所得税，汇往总部的利润需缴纳 15%（或根据协定为 10%）的分公司利润汇出税。
注册流程：
步骤 1：从母公司获取必要文件：
a. 经认证的董事会决议，授权设立分公司并任命常驻代理人。
b. 经认证的母公司章程和细则副本。
c. 经菲律宾大使馆或领事馆认证的最新审计财务报表。
d. 证券交易委员会 (SEC) 的姓名核实单。
步骤 2：开设信托财务主管 (TIT) 账户，最低资本为 20 万美元。
步骤 3：准备包括申请表（SEC 表格 103）在内的文件，并在 SEC 注册。
步骤 4：获得地方、村庄和市长的许可
步骤 5：在其他政府机构注册，例如 BIR、SSS 和 PhilHealth。
六、代表处（适用于外国公司）
代表处是非盈利性的联络机构，负责开展市场调研和推广等非商业活动。
注册管理机构：证券交易委员会 (SEC)
法律框架和特点：
1. 不得产生收入；仅允许从事非商业活动，例如市场调研、推广和协助总部下订单。
2. 是外国公司的延伸，而非独立的法人实体。
3. 必须在美国证券交易委员会 (SEC) 注册，并由其母公司补贴，母公司每年必须汇款至少 3,000 美元。
4. 由于其不属于创收实体，因此无需缴纳所得税。
注册流程：
步骤 1：准备文件，包括申请表（SEC 表格 F-104）、董事会决议、财务报表以及最低 3 万美元汇款证明，并在 SEC 注册。
步骤 2：获得当地、村庄和市长的许可。
步骤 3：向 BIR、SSS 和 PhilHealth 等其他政府机构注册。
七、区域或地区总部 (RHQ)
区域或地区总部 (RHQ) 负责管理和协调母公司在特定区域的子公司和分支机构。
注册管理机构：菲律宾证券交易委员会 (SEC)
法律框架和特点：
1. 行政和沟通中心，负责监督、检查和协调母公司在亚太地区（或其他地区）的子公司、分支机构和关联公司。
2. 禁止在东道国赚取收入。其活动仅限于非创收职能，例如一般行政管理、业务规划和质量控制。
3. 免征所得税和增值税 (VAT)。
注册流程：
要在菲律宾注册区域或地区总部 (RHQ)，外国公司必须首先获得菲律宾证券交易委员会 (SEC) 的许可。主要要求包括经认证的授权 RHQ 的董事会决议、50,000 美元实收资本证明以及其他支持文件，例如注册数据表和相关政府机构（如投资委员会 (BOI)）的批准。
八、区域运营总部 (ROHQ)
区域运营总部 (ROHQ) 也提供服务，但通过向其关联公司提供服务来为外国母公司创造收入。
注册管理机构：证券交易委员会 (SEC)
法律框架和特点：
1. 外国公司的区域延伸，允许通过向其在该地区和其他海外市场的关联公司、子公司和分支机构提供合格服务，在东道国赚取收入。
2. 通过为其关联公司和分支机构提供合格服务来获取收入。
3. 符合条件的服务应税收入适用 10% 的企业所得税税率，增值税税率为 12%。
注册流程：
步骤 1：准备文件，包括外国公司主要官员授权设立区域总部 (ROHQ) 的证明、至少 20 万美元初始资本汇入证明、菲律宾领事馆/大使馆或菲律宾贸易与工业部 (DTI) 出具的证明母公司在亚太地区开展国际贸易活动的证明、菲律宾投资委员会 (BOI) 的认可文件以及经认证的最新财务报表（证明总部的偿付能力），并在菲律宾证券交易委员会 (SEC) 注册。
步骤 2：获得地方、村庄和市长的许可。
步骤 3：向其他政府机构（如 BIR、SSS 和 PhilHealth）注册。
