菲律宾外商投资并购及其所面临的挑战

主题：跨境并购、市场进入、外商投资

日期：2025年1月17日

受强劲经济增长、近期公共服务所有权自由化等投资者友好型政策以及可再生能源、基础设施、科技和金融服务等领域投资的推动，菲律宾并购交易 (M&A) 领域的外国投资正在增长。

菲律宾政府预计，2024 年和 2025 年初外国投资者将实现大幅增长，具体如下：

2024 年，服务业和工业仍然是增长的主要驱动力，分别增长 6.7% 和 5.6%。

这主要得益于批发和零售贸易的强劲增长，增长了 5.6%，为 GDP 贡献了 1.1 个百分点；金融和保险业（同比增长 9.0%，增长 0.8 个百分点）；以及专业和商业服务（同比增长 7.9%，增长 0.5 个百分点）。

建筑业全年也表现强劲，增长 10.3%，制造业也出现反弹（同比增长 3.6%）。

然而，农业领域因连续六次台风影响而萎缩1.6%，扰乱了农作物生产、畜牧业和渔业，这部分抵消了上述增长。

尽管如此，国内需求依然强劲，2024年将增长5.7%，所有主要支出项目均呈现强劲增长。

随着通货膨胀率下降和利率下降，去年家庭消费增长了4.8%。尽管餐饮、酒店以及杂项商品和服务支出增幅下降，但基本服务需求的温和增长也支撑了这一增长。

2024年，政府支出同样增长了7.2%，这得益于人员服务支出的增加（包括发放奖金）以及公共基础设施支出的增加。社会福利和发展部（DSWD）保护计划的实施以及对稻农的经济援助也促进了增长。

与此同时，在公共和私人建筑活动的推动下，资本形成总额增长了7.5%。尽管全球贸易保护主义政策盛行，但去年菲律宾的商品和服务出口（3.4%）和进口（4.3%）均有所增长。

多年来，菲律宾实施了多项改革，以促进外国并购投资：

1. 2023年第18号行政命令（EO 18），又称《设立战略投资绿色通道》。该行政命令设立了“绿色通道”，旨在加快对国家发展至关重要的投资的许可和审批流程。

2. 《企业复苏和税收激励法案》（CREATE Act），又称《企业复苏和税收激励法案》。该法案提供税收激励措施，鼓励外国投资，特别是在能源和电信领域。

3. 《企业复苏和税收激励法案》（CREATE MORE Act），又称《企业复苏和税收激励法案》，旨在最大限度地利用振兴经济的机会。该法案旨在简化流程、支持中小微企业并促进创新。

4. 《零售贸易自由化法案》（2022年）。该法案降低了对外国零售商的资本要求，促进了外国企业的参与。

5. 提高PCC的通知门槛。菲律宾竞争委员会已将并购交易的强制申报门槛更新为：并购方规模78亿菲律宾比索，交易规模32亿菲律宾比索，自2024年3月1日起生效。设立申报门槛的目的是确保那些更有可能显著削弱商品和服务市场竞争的并购交易必须根据《菲律宾竞争法》进行强制申报。

6.《可再生能源法实施细则》修正案。能源部（DOE）第DC2022-11-0034号通函修订了《可再生能源法实施细则》，允许菲律宾政府与菲律宾公民、外国公民以及菲律宾或外国拥有的公司签订可再生能源（RE）服务或运营合同。这是一个重大转变，因为它将可再生能源行业向更广泛的投资者和运营商开放，从而有可能加速可再生能源项目的发展。在修订之前，《内部资源法》基于先前将各类可再生能源视为自然资源的观点，对可再生能源领域的外资持股比例设定了40%的上限。

7. 公共服务法修正案。第11659号共和国法案修订了1936年《公共服务法》，将菲律宾的公共服务和公用事业重新定义为电力分配、电力输送、石油和石油产品管道输送系统、水管道分配系统和污水管道系统；海港；以及公用事业车辆。这一重新定义至关重要，因为它直接影响外资持股比例限制，使其与菲律宾宪法的规定相一致，该宪法规定公用事业必须至少由菲律宾人拥有60%。

8. 外国投资法修正案。第11647号共和国法案修订了1991年《外国投资法》，进一步放宽了菲律宾的外国投资监管。值得注意的是，该法律根据具体标准将外国投资者的最低实缴股本要求降低至两个新的门槛：

微型和小型国内市场企业最低实缴股本为20万美元。这一较低的门槛使外国投资者更容易进入国内市场并支持小型企业。

如果企业符合以下条件，则最低实缴股本为10万美元：

a. 经科技部核实，采用先进技术；

b. 被认定为初创企业或初创企业推动者；或

c. 雇佣大多数菲律宾员工，且团队至少由15人组成。

这些调整旨在鼓励外国投资于被认为有利于经济增长和创新的领域，例如技术驱动型产业和初创企业，同时也促进菲律宾公民的就业。

9. 修订《零售贸易自由化法》。第 11595 号共和国法案通过修订 2000 年零售贸易自由化法案，标志着菲律宾对零售业外国投资方式的重大转变。该修正案大幅降低了外国零售企业进入菲律宾市场或在菲律宾市场扩张的门槛，主要通过将最低实缴资本要求从之前的分级制度降低到更易于接受的 2500 万菲律宾比索。

这些改革，加上经济增长、有吸引力的行业和良好的投资环境等其他趋势，使菲律宾成为国内外投资者的理想目的地。

挑战

2025年面临的主要国内外风险与挑战包括：天气干扰、极端自然灾害、主要经济体全球经济持续且急剧放缓、持续的地缘政治紧张局势和冲突、贸易战和贸易保护主义政策、腐败、法律和监管复杂性以及相对较高的运营成本。

挑战之后

据菲律宾财政部称，尽管面临多重挑战，但菲律宾经济在2024年仍保持了5.6%的稳定国内生产总值(GDP)增长，在东盟国家中位居第二。受通胀下降、消费和投资增加的推动，2025年的前景依然乐观。

财政部对2025年的前景依然保持乐观。较低的通胀率为降低利率提供了更大的空间，这将进一步刺激消费。随着“创造更多”计划的全面实施，预计将有更多投资实现，尤其是在投资者参与带来的强烈商业利益的推动下。

在已公布第四季度GDP数据的46个国家中，菲律宾目前位列去年增长最快的经济体第八位。

尽管菲律宾的增长速度低于目标，但它仍然是该地区乃至全球增长最快的经济体之一。尽管面临极端天气事件、地缘政治紧张局势以及全球需求低迷等外部和内部挑战，菲律宾依然保持着这一地位。

2025年经济展望及实施

菲律宾实施了多项重要举措和战略，以确保其在2023-2028年菲律宾发展计划（PDP）中设定的中长期目标顺利实现，其中包括：

1. 政府增长战略：继续重点实施2023-2028年菲律宾发展计划（PDP），以推动可持续经济增长。

2. 2025年国家预算：拨款6.326万亿比索用于应对风险，并最大限度地提高菲律宾人民的经济效益。

3. 稻米竞争力提升基金（RCEF）：将延长至2031年，拨款300亿比索用于提高稻米产量，并在潜在天气干扰下稳定价格。

4. 非洲猪瘟防控：加大力度，包括疫苗分发，以确保猪肉供应稳定。

5.《创造更多法案》：预计该法案将使菲律宾成为重要的投资目的地，并吸引新的投资。

6.非居民游客增值税退税：旨在促进外国消费并支持本地旅游业。

7.“就业与就业”计划（TPB）：旨在通过吸引投资和提高劳动力就业能力，到2028年创造300万个就业岗位。

近期并购交易及相关争议回顾

1.Metro Pacific Investments Corporation (MPIC) (2023)。

一项重大的国内并购交易，该基础设施控股公司被一个投资者财团通过自愿要约收购的方式私有化，该财团包括Metro Pacific Holdings, Inc.、GT Capital Holdings, Inc.、Mit-Pacific Infrastructure Holdings, Inc.以及Manuel V Pangilinan领导的MIG Holdings Incorporated。这导致该公司从菲律宾证券交易所（PSE）退市。虽然MPIC交易主要涉及国内市场，但它是近期影响更广泛投资格局的重大并购事件。

2.Universal Robina Corporation (URC) 与 Central Azucarera Don Pedro Inc. (CADPI) 和 Roxas Holdings Inc. (RHI) 合并（2019年）。

菲律宾竞争委员会 (PCC) 阻止了此次合并，理由是该合并将导致南吕宋糖厂市场出现垄断。

问题：URC 拟收购 CADPI-RHI 资产被裁定将消除南吕宋甘蔗加工服务市场的唯一竞争对手。委员会面临的问题是，该交易是否会实质性地阻止、限制或减少相关市场的竞争。

裁决：PCC 的裁决阻止了此次合并，因为双方提出的承诺未能充分解决竞争方面的担忧，尤其是对农民的潜在负面影响。

委员会认定，该交易构成垄断合并，这意味着它将合并八打雁省、拉古纳省、甲米地省和奎松省糖厂服务相关市场中仅有的两家竞争对手——CADPI和URC-Balayan。显然，该交易不仅会减少竞争，还会彻底消除相关市场的竞争。URC作为交易后该地域市场中糖厂的唯一所有者，将拥有巩固的市场支配力，可以利用这些支配力为自己谋利，而不会受到任何可能削弱其行使该市场支配力的限制。

3.Alltech Biotechnology Corporation（2016）：

公司撤销了对一位已辞去上一份工作的经理的录用通知后，有人提起了劳工投诉。

问题：公司以全球重组为由裁员，并因此提出了拖欠工资和不当解雇的索赔。

裁决：菲律宾最高法院就雇佣关系的性质作出裁决，强调建立雇佣关系需要签订正式的雇佣合同。该裁决对公司在并购过程中如何处理录用通知和后续解雇具有重要意义。

4. 圣罗克金属公司（SRMI）与保诚海关经纪服务公司（PCBSI）针对非法解雇员工的并购案

最高法院在一宗非法解雇案件中裁定一项和解协议无效，该协议认定和解金额与员工应得的欠薪和遣散费相比过低。

问题：员工签署的放弃其根据雇主并购交易获得欠薪和遣散费权利的协议，以换取明显较少的金额，该协议是否有效？

判决：法院裁定，由于金额过低，和解协议无效，并要求该公司全额支付所欠款项，并支付每年 6% 的法定利息。